Abwicklungstreuhand: die Gesellschaft geordnet beenden
Deckt das Vermögen einer GmbH alle Verbindlichkeiten, lässt sie sich ohne Insolvenzverfahren beenden. Die EE Inso 6 GmbH führt diese Liquidation treuhänderisch, vom Gesellschafterbeschluss bis zur Löschung im Handelsregister.
Beenden, ohne in die Insolvenz zu gehen
Nicht jede Gesellschaft endet, weil das Geld ausgeht. Oft ist einfach ihr Zweck erfüllt: Ein Bauprojekt ist abgerechnet, im Familienbetrieb fehlt die Nachfolge, ein Konzern gibt eine Tochtergesellschaft auf. Für diese Fälle sieht das GmbH-Gesetz die Liquidation vor: Auflösung durch Gesellschafterbeschluss (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), anschließend Abwicklung nach den §§ 60 bis 74 GmbHG.
Bedingung ist, dass das Vermögen alle Schulden deckt, die Abwicklungskosten eingeschlossen. Dann bleibt die Kontrolle bei den Gesellschaftern. Es gibt kein Insolvenzgericht, keinen Verwalter und keine Veröffentlichung in den Insolvenzbekanntmachungen. Liquidatoren sind von Gesetzes wegen die bisherigen Geschäftsführer (§ 66 Abs. 1 GmbHG); die Gesellschafter können auch eine Person aus unserem Haus bestellen.
Die Abwicklung braucht Zeit. Verträge müssen auslaufen, Forderungen eingezogen, Steuern abgeschlossen und alle Gläubiger befriedigt werden (§ 70 GmbHG). Erst danach geht ein Überschuss an die Gesellschafter. Wir übernehmen diese Arbeit treuhänderisch oder unterstützen die bereits bestellten Liquidatoren.
Vom Beschluss bis zur Löschung
Die Reihenfolge ist gesetzlich vorgegeben. Wie schnell es am Ende geht, hängt am Sperrjahr.
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Deckungsprüfung und Beschluss
Wir prüfen zuerst, ob das Vermögen ausreicht, einschließlich Rückstellungen für Steuern, Abfindungen und Kündigungskosten. Erst dann fassen die Gesellschafter den Auflösungsbeschluss und bestellen die Liquidatoren.
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Anmeldung und Gläubigeraufruf
Der Beschluss wird notariell beglaubigt und zum Registergericht angemeldet. Im Bundesanzeiger folgt der Aufruf an die Gläubiger, sich zu melden (§ 65 GmbHG). Ab jetzt firmiert die Gesellschaft mit dem Zusatz „i. L.“. Mit dem Aufruf beginnt das Sperrjahr. Parallel richten wir das Abwicklungskonto ein.
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Geschäfte abwickeln
Miet-, Leasing-, Versicherungs- und Arbeitsverträge werden gekündigt, Bestände und Anlagen veräußert, offene Rechnungen eingezogen. Gläubiger werden vollständig bezahlt. Für bekannte Gläubiger, die sich nicht melden, wird der Betrag hinterlegt.
- 4
Steuerlicher Abschluss
Liquidationseröffnungsbilanz, laufende Erklärungen und die Erklärungen für den Abwicklungszeitraum gehen an das Finanzamt. Solange das Finanzamt dem Registergericht keine steuerliche Unbedenklichkeit bestätigt, wird in der Praxis nicht gelöscht.
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Auskehr und Löschung
Sind alle Schulden getilgt oder gesichert und ist das Sperrjahr abgelaufen, kehren wir das Restvermögen im Verhältnis der Geschäftsanteile aus (§ 72 GmbHG). Danach folgen Schlussrechnung, Anmeldung der Beendigung und Löschung. Die Bücher werden zehn Jahre aufbewahrt (§ 74 GmbHG).
Das Sperrjahr
Das Sperrjahr beginnt an dem Tag, an dem der Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger erscheint, und dauert ein volles Jahr, selbst wenn alle bekannten Gläubiger längst bezahlt sind. In dieser Zeit darf kein Vermögen an die Gesellschafter fließen, auch nicht als Vorschuss oder Darlehen. Für streitige oder noch nicht fällige Forderungen ist Sicherheit zu leisten.
Liquidatoren, die zu früh verteilen, haften der Gesellschaft auf Ersatz (§ 73 Abs. 3 GmbHG). Deshalb führen wir das Abwicklungskonto so, dass jede Zahlung nach Zweck und Zeitpunkt belegt ist. Die Auskehr geben wir erst frei, wenn beide Voraussetzungen nachgewiesen sind.
Die Antragspflicht endet nicht mit dem Auflösungsbeschluss. Stellt sich unterwegs heraus, dass das Vermögen doch nicht reicht, etwa wegen Rückbaukosten oder einer Steuernachzahlung, müssen die Liquidatoren Insolvenzantrag stellen. Die Frist beträgt drei Wochen ab Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen ab Eintritt der Überschuldung (§ 15a InsO). Wir prüfen die Deckung bei jedem Zwischenstand und halten das Ergebnis schriftlich fest. Fällt es negativ aus, geht das Mandat geordnet in ein Insolvenzverfahren über.
Rechtsgrundlagen § 73 Abs. 1 GmbHG · Verteilung erst nach Ablauf eines Jahres · § 73 Abs. 3 GmbHG · Haftung der Liquidatoren · § 15a InsO · Antragspflicht
Steuern in der Liquidation
Steuerlich ist die Abwicklung ein eigener Abschnitt mit eigenen Regeln. Die Erklärungen erstellt der von Ihnen beauftragte Steuerberater; wir liefern ihm die Zahlen aus dem Abwicklungskonto und stimmen uns ab. Mehr unter Steuern & Rechnungswesen.
| Abwicklungszeitraum | Der Gewinn wird grundsätzlich für den gesamten Zeitraum vom Auflösungsbeschluss bis zum Ende der Verteilung ermittelt. Er soll drei Jahre nicht übersteigen (§ 11 Abs. 1 KStG). |
|---|---|
| Abwicklungsgewinn | Die Differenz zwischen Abwicklungs-Endvermögen und Abwicklungs-Anfangsvermögen. Stille Reserven, etwa in einem Betriebsgrundstück, werden aufgedeckt und versteuert (§ 11 Abs. 2 KStG). |
| Umsatzsteuer | Die GmbH i. L. bleibt Unternehmerin, bis das letzte Wirtschaftsgut veräußert ist. Verkäufe von Anlagen und Waren unterliegen der Regelbesteuerung. |
| Haftung | Als gesetzliche Vertreter haften Liquidatoren persönlich für Steuern, die infolge vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung nicht oder verspätet gezahlt werden (§§ 34, 69 AO). |
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